Po bardzo udanym "Shattered Dimensions" kanadyjskie studio Beenox postanowiło znowu wykonać grę o przygodach Człowieka Pająka. Tym razem zagramy tylko dwoma postaciami: dobrze znanym Spider-Manem oraz jego odpowiednikiem z przyszłości Spider-Manem 2099. Głównym przeciwnikiem naszego bohatera będzie pewien szalony naukowiec, który odkrył sposób na cofnięcie się w czasie i zabicie Petera Parkera. Spider-Man z przyszłości czyli Miguel O'Hara będzie musiał go powstrzymać, ponieważ śmierć Człowieka Pająka z przeszłości może spowodować poważne zmiany w jego świecie.