Naukowiec Andross wygnany z planety Corneria znajduje schronienie na Venom, gdzie zaczyna gromadzić potężną armię. Atakuje nieprzygotowaną Cornerię z zaskoczenia. Generał Pepper dowodzący obroną postanawia użyć prototypowego myśliwca Arwing. Nie mając jednak odpowiednio wyszkolonych pilotów, prosi o pomoc drużynę elitarnych najemników Star Fox.