Ostatnie lato przed rozpoczęciem college'u Auden spędza w malowniczym Colby Beach. Podczas gdy inne nastolatki imprezują za dnia, ona samotnie przemierza ulice, kiedy wszyscy już śpią. Wszystko zmienia się, gdy poznaje czarującego i tajemniczego Eliego, cierpiącego tak jak ona na bezsenność. W czasie wspólnych nocnych wypraw Eli proponuje Auden przeżycie jej marzeń z dzieciństwa. Ich relacja skłania oboje do zastanowienia się, dlaczego podoba im się życie na uboczu i zarazem motywuje do pokazania sobie nawzajem, jak żyć pełnią życia.

18-letnia Auden (Emma Pasarow) przyjeżdża do sennego nadmorskiego miasteczka, gdzie mieszka jej ojciec Robert (Dermot Mulroney). Chce przeżyć beztroskie lato, odkrywając siebie na nowo, zanim wyjedzie na prestiżową uczelnię. Pomysł nie podoba się jej matce Victorii (Andie MacDowell), ale jest już na tyle zmęczona jej ciągłymi wymaganiami, że pragnie zmian. Dziewczyna czas spędza w sklepie nowej żony ojca i przesiaduje nocami na molo, gdzie spotyka Eliego (Belmont Cameli), który też cierpi na bezsenność. Chłopak rzuca jej wyzwanie, aby zrobiła wszystko to, na co nie mogła sobie do tej pory pozwolić, będąc grzeczną czy przykładną córką.