Joshua Pope (Busta Rhymes) powraca do swojego domu w małym miasteczku w Alabamie, by przejąć spadek pozostawiony mu przez ojca. Na miejscu okazuje się, że miejscowa policja obróciła miasto do góry nogami i rządzi w nim żelazną ręką. Z pomocą swojego dawnego przyjaciela (Xzibit) i reszty paczki, Pope postanawia przywrócić miasto do stanu, w jakim je najbardziej kochał, nie zważając na nic.