Grupa przyjaciół, by zabić czas i wakacyjną nudę, odwiedza opuszczony park rozrywki na obrzeżach miasta. Nikt z nich nie spodziewa się, że po zmroku to miejsce zaczyna żyć własnym życiem i właśnie zostali uwięzieni w pułapce pełnej morderczych, mechanicznych atrakcji. Tej nocy w starym lunaparku ożyją koszmarne, krwawe wspomnienia, a jedyną osobą, która może uratować nastolatków, jest tajemniczy nieznajomy (Nicolas Cage).