Lata 60. XX wieku, USA. Samotny pisarz Leo Percepied (George Peppard) ulega namowom swojej matki i postanawia znaleźć sobie partnerkę. Mężczyzna przenika do zamkniętego świata młodych buntowników, zwanych podziemnymi, którzy nocami włóczą się po mieście, słuchają w klubach muzyki jazzowej i lubią eksperymentować z używkami. Leo poznaje tam wiele kobiet. Jedną z nich jest młodsza od niego o dziesięć lat, uwodzicielska Mardou Fox (Leslie Caron).