Stary Chińczyk doktor Lao wraz z tajemniczym cyrkiem przyjeżdża do małego miasteczka Abalone w Arizonie. Mieszkańcy miasteczka są terroryzowani przez skorumpowanych urzędników. Długo zapamiętają wizytę doktora Lao, gdyż władając tajemnymi mocami postanawia on odsłonić ich największe wady i dać im lekcję życia.