Film opowiada o miłości i wzajemnej zależności. Prostytutka Penny zostaje wezwana do obskurnego hotelu gdzie zastaje bliźniaków Blake'a i Francisa. Kiedy bracia wychodzą do łazienki przynieść dla niej szklankę wody Penny ucieka zapominając torebki. Kiedy wraca po swoją własność Blake i Francis nie są na nią źli. Przyjmują jej strach ze smutną rezygnacją. Poprzez swoją wrażliwość wciągają dziewczynę w swoje życie dzięki czemu uczy się ona, że choroba jednego z bliźniaków zagraża życiu ich obu.

Francis i Blake Falls (Michael Polish, Mark Polish) sa syjamskimi bliźniakami mieszkającymi w małym, schludnym pokoju zrujnowanego hotelu. Dzielą część organów wewnętrznych, Blake jest zawsze w dobrej kondycji, natomiast Francis - chorowity. Do ich świata wkracza młoda kobieta (Michele Hicks) i wuwraca go do góry nogami. Wiąże się z Blakiem i przekonuje braci do pojscia na przyjęcie w Halloween, gdzie mogą udawać, że tylko noszą kostium. W końcu Francis poważnie choruje i zapada decyzja, że bliźniacy powinni zostać rozdzieleni. Doświadczają w związku z tą propozycją fizycznych i psychicznych napięć.