Max (Dustin Hoffman) jest na zwolnieniu warunkowym i zostaje mu przydzielony policyjny kurator, Earl Frank (M. Emmet Walsh). Max jednak nie zamierza się nikomu podporządkowywać, więc zamiast do wyznaczonego schroniska idzie do hotelu. Odwiedza zwolnionego wcześniej kumpla Willy'ego Darina (Gary Busey). Żona Darina, Selma (Kathy Bates), zakazuje mu jednak kontaktów z Maxem.

Drobny przestępca, Max Dembo (Dustin Hoffman), po sześciu latach spędzonych w więzieniu wychodzi na wolność. Opieka kuratora, Earla Franka (M. Emmet Walsh), nie zdaje się jednak na wiele. Po krótkim czasie Max znowu popada w kłopoty.