W mieście, gdzie ludzie obdarzeni supermocami są szykanowani, pewien mężczyzna decyduje się użyć swych zakazanych zdolności, by zdobyć pieniądze na leczenie chorej matki.
Dziesięć lat po kosmicznej inwazji na Ziemi rządzą Obcy, a większość jej mieszkańców pogodziła się z podbojem. Kierujący policją Chicago William Mulligan (John Goodman) prowadzi śledztwo w sprawie działającej w podziemiu partyzanckiej organizacji Phoenix, która planuje dokonać zamachu podczas zbliżających się uroczystych obchodów rocznicy najazdu i doprowadzić do wybuchu powstania. By przeniknąć w jej szeregi, próbuje nakłonić do współpracy Gabriela Drummonda (Ashton Sanders), którego nieżyjący brat był jednym z liderów ruchu oporu. W przeszłości Mulligan był partnerem i bliskim przyjacielem ich ojca, który zginął podczas inwazji. Drummond staje przed dylematem - czy wydać policji dawnych towarzyszy brata, czy też pomóc im w przeprowadzeniu zamachu?
Vincent (Emile Hirsch) jest zbuntowanym samotnikiem z małego miasteczka, pragnącym uciec od kryminalnej przeszłości. Pewnego dnia ratuje nie stroniącą od kłopotów Roxxy (Zoë Kravitz) przed gwałtownym atakiem dealera narkotyków. Z obawy przed konsekwencjami proponuje dziewczynie schronienie w rodzinnych stronach. Zmuszeni do życia w ukryciu niespodziewanie zakochują się w sobie, lecz ich spokój nie potrwa długo. Wkrótce dotkliwie przekonają się, że od przeszłości nie ma ucieczki.