Aby ocalić podupadający motel rodziców, Elliot wraz z przyjaciółmi postanawia pomóc organizatorom festiwalu muzycznego Woodstock w znalezieniu odpowiedniego miejsca do zorganizowania wydarzenia.
Młody naukowiec, Bruce Banner przyjmuje bardzo wysoką dawkę promieniowania gamma, która powoduje, że pod wpływem stresu przemienia się w zielonego olbrzyma Hulka.
Mistrz Li Mu Bai zawiedziony, że jego medytacje nie przynoszą skutku, postanawia oddać swój legendarny miecz. O przewiezienie go do Pekinu prosi swoją przyjaciółkę.