Zmęczeni konwencjami paryskiego społeczeństwa: bogaty playboy i młoda kurtyzana cieszą się platoniczną miłością, która wkrótce może przestać być platoniczna.

Po zakończeniu II wojny światowej, amerykański żołnierz osiada na stałe w Paryżu, gdyż planuje zostać malarzem. Wkrótce poznaje bogatą wdowę, która postanawia go wypromować.

Trzech marynarzy zwiedza Nowy Jork na przepustce i zakochuje się w tamtejszych kobietach.

Po sukcesie swojego najnowszego musicalu "Show Boat" na Broadwayu kompozytor Jerome Kern (Robert Walker) zdradza szoferowi, w jaki sposób udało mu się osiągnąć sukces. Opowiada o wieloletniej przyjaźni z Jamesem I. Hesslerem (Van Heflin), który bardzo pomógł mu udoskonalić warsztat, choć sam marzył o tym, by odejść od grania cudzych utworów i zacząć tworzyć prawdziwą muzykę. Mówi też o tym, jak udało mu się zmienić mentalność producentów z Broadwayu. Wspomina, jak poznał pochodzącą ze wsi Eve Leale (Dorothy Patrick), która ostatecznie została panią Kern. Opowiada o tym, jak prawie wszedł na pokład nieszczęsnego statku Lusitania, liniowca, który został storpedowany i zatonął podczas tego rejsu. Nie zapomina też o swojej wieloletniej przyjaźni z córką Hesslera, Sally Hessler (Lucille Bremer), którą marzenie o zostaniu performerką na Broadwayu doprowadziło do wyobcowania towarzyskiego. Na zakończenie wspomina wydarzenia, które przyczyniły się do stworzenia "Show Boat" wraz z autorem tekstów Oscarem Hammersteinem II (Paul Langton). Dzięki pojawieniu się "mówiących obrazów" muzyka Kerna, a także nowe piosenki, napisane specjalnie do nich, zyskały szerszą publiczność dzięki hollywoodzkim filmom.

Gdzieś za kolorową tęczą mieści się magiczna kraina Oz, w której Dorotka rozpoczyna swoją niezwykłą przygodę.