Charlie St. Cloud to obiecujący młody żeglarz, który w wyniku tragicznego wypadku traci brata. Nie mogąc się z tym pogodzić, porzuca swoje dawne życie i podejmuje pracę na cmentarzu.

Członków Tajemniczej Spółki okrzyknięto bohaterami miasta Coolsville. Na ich cześć zostaje zorganizowana impreza, podczas której dochodzi do ataku potworów.