1989, Michigan, USA. Gdy po zaginięciu nastolatka lokalna opinia publiczna sądzi, że zamordowali go sataniści, członkowie licealnego zespołu metalowego decydują się udawać czcicieli diabła w nadziei na zdobycie popularności.
Kostium Spider-Mana łączy się z substancją z kosmosu i zmienia kolor na czarny. Nowy strój daje Parkerowi olbrzymią siłę, ale też odkrywa mroczną stronę jego osobowości.
Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.
Marylin zarabia na życie dzięki szybkim ślubom i rozwodom z bogatymi mężczyznami. Kiedy jej plany burzy prawnik byłego męża, kobieta postanawia się zemścić.
Prezydent USA zleca byłemu komandosowi odzyskanie broni satelitarnej z rąk bezwzględnego przestępcy. W tym celu Snake udaje się do będącego gigantycznym więzieniem Los Angeles.