Elmo kocha swój niebieski koc i nie chciałby żeby mu się coś stało. Jednak podczas zabawy w przeciąganie liny ze swoim przyjacielem Zoe gubi swój ulubiony kocyk. Ale Elmo, który nie wyobraża sobie życia bez kocyka wyruszay na jego poszukiwania do Grouchland, krainy zamieszkałej przez gderliwe osobniki. Podczas podróży dowiaduje się jak ważne jest dzielenie się z innymi i jak bardzo krzywdził swoich przyjaciół swoją samolubnością. Uświadamia też sobie że to właśnie on jest odpowiedzialny za to wszystko co się stało.

Po przypadkowym spotkaniu z łowcą talentów Kermit Żaba wyrusza na podbój Hollywood, aby zrealizować swoje marzenia związane ze światem show-biznesu. Po drodze dołącza do niego Miś Fozzie, Gonzo i Panna Piggy w nadziei, że im też uda się zrobić wielką karierę. Wszystko przestaje iść zgodnie z planem, gdy Kermit trafia w szpony Doca Hoppera (Charles Durning) - nieuczciwego właściciela sieci restauracji szybkiej obsługi sprzedającej smażone żabie udka, który za wszelką cenę chce wypromować swoją firmę.