Historia dochodzącej pięćdziesiątki aktorki, która od zgiełku Broadwayu ucieka na wakacje do Włoch. W czasie podróży jej mąż umiera na zawał. Karen Stone (Helen Mirren) dociera do Rzymu, gdzie spotyka dawną znajomą Contessę (Anne Bancroft) zajmującą się swataniem młodych, przystojnych mężczyzn z majętnymi wdowami. W ten sposób Stone poznaje Paolo (Olivier Martinez), który uwodzi ją wdziękiem i urokiem.
Żona znanego ginekologa trafia do szpitala psychiatrycznego, a on sam popada w konflikt z córkami. Mężczyzna postanawia uciec od problemów i nawiązuje romans.