Bankrutujący broadwayowski producent Jerry Flynn (Cary Grant) desperacko poszukuje nowego numeru scenicznego, dzięki któremu mógłby w końcu odnotować sukces i uniknąć zbliżającej się osobistej katastrofy. Na ulicy spotyka chłopca, Pinky'ego Thompsona (Ted Donaldson) - posiadacza tańczącej gąsienicy o imieniu Curly. Flynn w lot chwyta okazję - Curly staje się narzędziem w drodze do sławy i fortuny, a sam Walt Disney oferuje za nią 100 tysięcy dolarów. Co będzie, gdy gąsienica zamieni się w motyla?
Mieszkająca ze swą zwariowaną rodziną Alice zaprasza na kolację narzeczonego i jego zamożnych rodziców. Spotkanie obydwu familii doprowadza do kolizji sposobów bycia.
Mildred Plotka aka Lily Garland (Carole Lombard) to młoda, utalentowana aktorka teatralna, odkryta przez ekscentrycznego i nie budzącego sympatii reżysera Oscara Jaffego. Długie, stresujące próby zwieńczone spektakularnym sukcesem ich pierwszej wspólnej sztuki są zarazem początkiem burzliwej miłości tej pary. Sielanka nie trwa długo, gdyż Lily nie mogąc dłużej znieść nieustannego poniżania, a także chorej zazdrości ze strony wybranka wyrusza do Hollywood, aby tam udowodnić swoją wartość. Wraz z nią Jaffego opuszcza talent, co staję się przyczyną jego poważnych kłopotów finansowych, a jedynym rozwiązaniem jest powrót skłóconej z nim Lily...
Annie jest żebraczką, sprzedającą jabłka. Jedynym pozytywnym akcentem w jej życiu są listy, które pisze i otrzymuje od córki uczącej się w Hiszpanii. Pewnego dnia córka pisze, że przyjeżdża wraz ze swoim arystokratycznym narzeczonym i jego ojcem. Z pomocą przychodzi jej przyjaciel Dave, załatwiając Annie apartament i całkowicie zmieniając image.