Brytyjski dyplomata, Robert Conway i mała grupa innych osób znajduje się w samolocie, który ląduje i rozbija się w Himalajach. Pasażerowie zostają uratowani przez tajemniczych osobników, którzy prowadzą ich przez góry do pięknej niczym rajski ogród doliny Shangri-La. Dolina jest otoczona górami i odcięta od świata, nad którym zbierają się czarne, wojenne "chmury". Cudowna kraina wydaje się kuszącą ucieczką dla Conwaya, świadomego nieuchronności nadchodzącej II Wojny Światowej.