Gwiazdy kina niemego stają przed wyzwaniem, jakie stawia im film dźwiękowy.

Trzech marynarzy zwiedza Nowy Jork na przepustce i zakochuje się w tamtejszych kobietach.

Rusty Parker, rudowłosa, zgrabna tancerka w nocnym  klubie Danny'ego MacGuire'a na Brooklynie marzy o zostaniu gwiazdą Brodwayu. Bierze udział w konkursie dla modelek i ląduje na okładce popularnego magazynu, co staje się milowym krokiem w jej karierze. Przypomina wydawcy, Johnemu Coudairowi, jego zagubioną miłość, artystkę estradową Mirabelle Hicks. Z pojawieniem się popularności przychodzą również rozterki uczuciowe i zawodowe, a Rusty wpada w wir splendoru i luksusu, które wbrew pozorom nie dają jej satysfakcji...