Pete Garvey, dziennikarz na kontrakcie w Paryżu, pracuje dla UNESCO, szukając domów dla sierot wojennych. Działalność przerywa ultimatum jego narzeczonej, Emmadel Jones, która ściąga go z powrotem do Bostonu. Pete zabiera ze sobą dwie adoptowane sieroty, które mają zmiękczyć jej serce. Jest już jednak za późno. Dziewczyna jest zaręczona z bogatym i przystojnym Wilburem Stanleyem. Pete zaś musi ożenić się w ciągu pięciu dni, w przeciwnym razie straci prawo do opieki nad dziećmi.

Bankrutujący broadwayowski producent Jerry Flynn (Cary Grant) desperacko poszukuje nowego numeru scenicznego, dzięki któremu mógłby w końcu odnotować sukces i uniknąć zbliżającej się osobistej katastrofy. Na ulicy spotyka chłopca, Pinky'ego Thompsona (Ted Donaldson) - posiadacza tańczącej gąsienicy o imieniu Curly. Flynn w lot chwyta okazję - Curly staje się narzędziem w drodze do sławy i fortuny, a sam Walt Disney oferuje za nią 100 tysięcy dolarów. Co będzie, gdy gąsienica zamieni się w motyla?