Joseph Rearden bierze udział w kradzieży diamentów na terenie Wielkiej Brytanii, jednak dzięki anonimowemu donosowi zostaje zatrzymany przez policję, a w efekcie osądzony i skazany na 20 lat więzienia. Tam poznaje mężczyznę, który oferuje wydostanie go na wolność za połowę jego doli z kradzieży, którą Rearden będzie musiał zresztą odzyskać na własną rękę.
Kiedy umiera rówieśnik, dociera do ciebie fakt własnej śmiertelności. Trójka przyjaciół, Gus, Harry i Archie, mieszka na przedmieściach Nowego Jork i mierzy się z nagłą śmiercią bliskiego przyjaciela. Wyzwala to w nich kryzys wieku średniego, który objawia się rzuceniem się w wir intensywnych doświadczeń. Toast za przyjaciela przeradza się w kompulsywne pijaństwo, a Gus, Harry i Archie wyruszają do Londynu w pogoni za czymś, co wydaje im się uciekającym życiem.
Arthur Chipping (Peter O'Toole) jest statecznym nauczycielem w szkole dla chłopców. Skrycie marzy o stanowisku dyrektora placówki. Niespodziewanie zakochuje się w Katherine (Petula Clark), która jest tancerką i piosenkarką nie pasującą do środowiska uczelni. Arthur postanawia pomóc jej w nabraniu towarzyskiej ogłady. Dzięki temu zbliżają się do siebie co owocuje zawarciem związku małżeńskiego. Ich szczęście zostaje jednak brutalnie przerwane.