Kiedy umiera rówieśnik, dociera do ciebie fakt własnej śmiertelności. Trójka przyjaciół, Gus, Harry i Archie, mieszka na przedmieściach Nowego Jork i mierzy się z nagłą śmiercią bliskiego przyjaciela. Wyzwala to w nich kryzys wieku średniego, który objawia się rzuceniem się w wir intensywnych doświadczeń. Toast za przyjaciela przeradza się w kompulsywne pijaństwo, a Gus, Harry i Archie wyruszają do Londynu w pogoni za czymś, co wydaje im się uciekającym życiem.
II wojna światowa. Dowodzony przez majora Reismana oddział złożony z dwunastu skazańców ma za zadanie zlikwidować niemieckich oficerów, którzy przebywają w niedostępnym zamku.