W niewielkim miasteczku w Nowej Anglii dochodzi do brutalnej zbrodni na parze młodych ludzi. Nastoletni Tim Galen (Duncan McIntosh) twierdzi, że ma sny, w których młode kobiety są brutalnie gwałcone i mordowane. Wkrótce dochodzi do kolejnej napaści na mieszkankę miasteczka. Dr Sam Cordell (John Cassavetes) wraz z lokalnym szeryfem podejrzewają, że sny chłopaka mogą być związek z tymi zbrodniami. Jednocześnie stara się chronić swoją nastoletnią córkę, Jenny (Erin Noble).
Kiedy umiera rówieśnik, dociera do ciebie fakt własnej śmiertelności. Trójka przyjaciół, Gus, Harry i Archie, mieszka na przedmieściach Nowego Jork i mierzy się z nagłą śmiercią bliskiego przyjaciela. Wyzwala to w nich kryzys wieku średniego, który objawia się rzuceniem się w wir intensywnych doświadczeń. Toast za przyjaciela przeradza się w kompulsywne pijaństwo, a Gus, Harry i Archie wyruszają do Londynu w pogoni za czymś, co wydaje im się uciekającym życiem.
II wojna światowa. Dowodzony przez majora Reismana oddział złożony z dwunastu skazańców ma za zadanie zlikwidować niemieckich oficerów, którzy przebywają w niedostępnym zamku.