Dr Carruthers (Bela Lugosi) czuje się zdradzony przez swych współpracowników, Heatha i Mortona, którzy zbijają fortunę na produkcie, który on wynalazł. Szalony doktor postanawia się zemścić na ich rodzinach. W tym celu wykorzystuje swój tajny projekt - gigantycznego nietoperza-zabójcę.
Hans Memling, młody intelektualista, sprzeciwia się nazistom i dołącza do ruchu oporu. Grupa współpracuje z Albertem Stalhelmem, gwardzistą Hitlera, który planuje ucieczkę z Niemiec.