Pustynny wojownik walczy przeciwko armii okrutnego Memnona, która niszczy jego ojczyznę. Aby osłabić wroga, Mathayus porywa służącą mu czarodziejkę Kasandrę.
Chiński dzieciak, Julian, zaadoptowany przez rodzinę czarnych - Joe i Annabelle Lee oraz studentka z azjatyckiej wymiany, May-Ling, która mieszka u rodziny o czarnym kolorze skóry, próbują się wpasować do swojego głównie czarnego towarzystwa z sąsiedztwa w South Central.