Bezdzietna staruszka cały swój majątek zapisuje w testamencie ukochanej kotce i jej małym. Chciwy lokaj, który liczył na przejęcie fortuny pracodawczyni, postanawia pozbyć się przyszłych spadkobierców.
Okrutna Cruella DeMon marzy o płaszczu ze skór dalmatyńczyków, więc skupuje lub porywa szczenięta tej rasy. Rodzice uprowadzonej piętnastki maluchów, Pongo i Perdita, wyruszają im na ratunek.
Królowi Stefanowi oraz jego małżonce rodzi się córka Aurora. Podczas balu z okazji przyjścia dziewczynki na świat przybywa zła Czarownica, która rzuca mroczne zaklęcie w kierunku dziecka.
Starego stolarza odwiedza wróżka, która ożywia jedną z jego marionetek. Pinokio musi udowodnić, że jest lojalny i uczciwy, aby stać się prawdziwym chłopcem.
Osiem animacji obrazuje arcydzieła muzyki klasycznej. Są wśród nich m.in. "Dziadek do orzechów" Czajkowskiego, "Święto wiosny" Strawińskiego i "Ave Maria" Schuberta.