Utalentowany młodzieniec, Quentin Coldwater, zostaje przyjęty do tajnej szkoły magii w Nowym Jorku. Jego przyjaciółkę Julię spotyka odmowa, lecz dziewczyna nie zamierza rezygnować z nauki.
Kostium Spider-Mana łączy się z substancją z kosmosu i zmienia kolor na czarny. Nowy strój daje Parkerowi olbrzymią siłę, ale też odkrywa mroczną stronę jego osobowości.
Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.