Molly Gibson mieszka z ojcem lekarzem w małym prowincjonalnym miasteczku Hollingford. Kiedy umiera jej matka, ojciec postanawia ponownie się ożenić, myśląc że w ten sposób i jemu, i Molly będzie żyło się lepiej. Jednak dziewczynka nie potrafi zaakceptować tej nowej sytuacji. Zaprzyjaźnia się z mieszkającą opodal rodziną Hamley’ów, a panią Hamley zaczyna traktować jak matkę. Kiedy dorasta, zaczyna również darzyć uczuciem jej najmłodszego syna Rogera.
Arthur Chipping (Peter O'Toole) jest statecznym nauczycielem w szkole dla chłopców. Skrycie marzy o stanowisku dyrektora placówki. Niespodziewanie zakochuje się w Katherine (Petula Clark), która jest tancerką i piosenkarką nie pasującą do środowiska uczelni. Arthur postanawia pomóc jej w nabraniu towarzyskiej ogłady. Dzięki temu zbliżają się do siebie co owocuje zawarciem związku małżeńskiego. Ich szczęście zostaje jednak brutalnie przerwane.
Złowrogi dr Diabolo zaprasza spragnionych wrażeń klientów wesołego miasteczka do swojego namiotu. Grupie śmiałków pokazuje postać mitycznej bogini, która każdemu z nich przepowiada najbliższą przyszłość.