Jay i Cichy Bob jadą do Hollywood, aby przerwać produkcję ekranizacji komiksu z ich przygodami.

Leo Handler (Mark Wahlberg) skończył właśnie odsiadywanie wyroku i chciałby wrócić do normalnego życia. Udaje się tam, gdzie, jak sądzi, będzie bezpieczny - do domu. Rozpoczyna pracę u swojego wpływowego wuja Franka (James Caan) i znów spotyka się ze swoim długoletnim przyjacielem Williem Guitierezem (Joaquin Phoenix) oraz jego dziewczyną Ericą (Charlize Theron). Niestety, życie na wolności jest również bezlitosne jak to w więzieniu. Leo staje się mimowolnym świadkiem aktów sabotażu, wymuszeń a wreszcie morderstwa. Tajemnica, którą poznał sprawia, że na cel bierze go najbardziej wpływowa rodzina w mieście - jego własna.

Szkoła w małym amerykańskim miasteczku zostaje opanowana przez kosmitów, co skutkuje dziwnymi zachowaniami wśród nauczycieli i uczniów.

Parapsycholog Frank Bannister usiłuje rozwikłać zagadkę tajemniczych zgonów mieszkańców Fairwater.