"Once Upon a Time in Mumbaai" to historia widziana oczami oficera policji (Randeep Hooda), który śledzi początki oraz zmianę oblicza podziemia Bombaju. Film toczy się w latach 70 XX wieku, w czasie gdy Sultan Mirza (Ajay Devgan) rośnie w siłę. Protegowany Sultana- Shoaib Khan (Emraan Hashmi) wchodzi z nim w konflikt, podważając supremację Sultana i uzurpując siłę, by móc rządzić mrocznym podbrzuszem Bombaju.
Dziesięć lat temu czterej przyjaciele z Delhi: Aditya Shroff (Farhan Akhtar), Joseph Mascarenhas (Arjun Rampal), Rob Nancy (Luke Kenny) i Kedar Zaveri "Killer Drummer" (Purab Kohli) tworzyli zespół rockowy "Magik". Liderem grupy i wokalistą był Aditya, jego najlepszym przyjacielem i gitarzystą zespołu Joe, Kedar grał na perkusji, a Rob na keyboardzie. "Magik" maiał szansę na podpisanie kontraktu i nagranie płyty... Dziś nie ma w ich życiu ani dawnej muzyki ani przyjaźni. Joe, by zarobić, gra okazjonalnie na weselach i przyjęciach. Znosi ciągłe narzekania żony, a synkowi opowiada o dawnej sławie "Magik". Aditya jest zamkniętym w sobie, bogatym biznesmenem. Jego żona Sakshi (Prachi Desai) nie jest pewna uczuć męża i nie mówi mu, że spodziewa się dziecka. Pewnego dnia spotyka Kendara i odkrywa nieznaną jej przeszłość Adityi. Na urodzinowe przyjęcie męża zaprasza jego przyjaciół z zespołu. Aditya nie jest zadowolony z pojawienia się Kendara i Roba, jednak daremnie czeka na przybycie Josepha... Co rozdzieliło w przeszłości przyjaciół? Czy "Magik" znów staną się zespołem i zagrają ponownie?