Po sukcesie swojego najnowszego musicalu "Show Boat" na Broadwayu kompozytor Jerome Kern (Robert Walker) zdradza szoferowi, w jaki sposób udało mu się osiągnąć sukces. Opowiada o wieloletniej przyjaźni z Jamesem I. Hesslerem (Van Heflin), który bardzo pomógł mu udoskonalić warsztat, choć sam marzył o tym, by odejść od grania cudzych utworów i zacząć tworzyć prawdziwą muzykę. Mówi też o tym, jak udało mu się zmienić mentalność producentów z Broadwayu. Wspomina, jak poznał pochodzącą ze wsi Eve Leale (Dorothy Patrick), która ostatecznie została panią Kern. Opowiada o tym, jak prawie wszedł na pokład nieszczęsnego statku Lusitania, liniowca, który został storpedowany i zatonął podczas tego rejsu. Nie zapomina też o swojej wieloletniej przyjaźni z córką Hesslera, Sally Hessler (Lucille Bremer), którą marzenie o zostaniu performerką na Broadwayu doprowadziło do wyobcowania towarzyskiego. Na zakończenie wspomina wydarzenia, które przyczyniły się do stworzenia "Show Boat" wraz z autorem tekstów Oscarem Hammersteinem II (Paul Langton). Dzięki pojawieniu się "mówiących obrazów" muzyka Kerna, a także nowe piosenki, napisane specjalnie do nich, zyskały szerszą publiczność dzięki hollywoodzkim filmom.
Pracownicy budujący dla potrzeb armii podczas II Wojny Światowej, pomimo ochrony od strony marynarki wojennej są narażeni na ataki. Po jednym takim ataku Japończyków, zostaje stworzona nowa formacja - Bataliony Konstrukcyjne, zwane pszczołami morskimi (CBs - skrót od angielskiego Construction Batalions = SeaBees), oddziały które za równo będą budować jak i walczyć ...