Podczas gdy Smok Smaug niszczy miasto Esgaroth, armie Śródziemia szykują się do wojny.

Hobbit Bilbo Baggins, przy udziale czarodzieja Gandalfa, dołącza do kompanii krasnoludów pod dowództwem Thorina Dębowej Tarczy. Celem ich wyprawy jest wydarcie Samotnej Góry i jej bogactw spod władzy smoka Smauga.

Drużyna Pierścienia zostaje rozbita, lecz zdesperowany Frodo za wszelką cenę chce wypełnić powierzone mu zadanie. Aragorn z towarzyszami przygotowuje się, by odeprzeć atak hord Sarumana.