Po sukcesie swojego najnowszego musicalu "Show Boat" na Broadwayu kompozytor Jerome Kern (Robert Walker) zdradza szoferowi, w jaki sposób udało mu się osiągnąć sukces. Opowiada o wieloletniej przyjaźni z Jamesem I. Hesslerem (Van Heflin), który bardzo pomógł mu udoskonalić warsztat, choć sam marzył o tym, by odejść od grania cudzych utworów i zacząć tworzyć prawdziwą muzykę. Mówi też o tym, jak udało mu się zmienić mentalność producentów z Broadwayu. Wspomina, jak poznał pochodzącą ze wsi Eve Leale (Dorothy Patrick), która ostatecznie została panią Kern. Opowiada o tym, jak prawie wszedł na pokład nieszczęsnego statku Lusitania, liniowca, który został storpedowany i zatonął podczas tego rejsu. Nie zapomina też o swojej wieloletniej przyjaźni z córką Hesslera, Sally Hessler (Lucille Bremer), którą marzenie o zostaniu performerką na Broadwayu doprowadziło do wyobcowania towarzyskiego. Na zakończenie wspomina wydarzenia, które przyczyniły się do stworzenia "Show Boat" wraz z autorem tekstów Oscarem Hammersteinem II (Paul Langton). Dzięki pojawieniu się "mówiących obrazów" muzyka Kerna, a także nowe piosenki, napisane specjalnie do nich, zyskały szerszą publiczność dzięki hollywoodzkim filmom.

Osnuty na faktach film przedstawia rolę, jaką od grudnia 1941 r. do kwietnia 1942 r. odegrali amerykańscy żołnierze w obronie Filipin przed Japończykami. Dywizjon łodzi torpedowych, dowodzony przez Johna Brickleya (Robert Montgomery) i "Rusty'ego" Ryana (John Wayne), pełnił służbę w tym niebezpiecznym rejonie - przewoził ładunki i informacje oraz brał udział w walkach z Japończykami.

Judy Garland i Margaret O'Brien we wzruszającej opowieści o emocjonalnej traumie, jaką przeżywa kolorowa, wczesnodwudziestowieczna rodzina z St. Louis, kiedy ich ojciec zmienia stanowisko pracy, co zmusza ich do przeprowadzki do Nowego Jorku.

Annie jest żebraczką, sprzedającą jabłka. Jedynym pozytywnym akcentem w jej życiu są listy, które pisze i otrzymuje od córki uczącej się w Hiszpanii. Pewnego dnia córka pisze, że przyjeżdża wraz ze swoim arystokratycznym narzeczonym i jego ojcem. Z pomocą przychodzi jej przyjaciel Dave, załatwiając Annie apartament i całkowicie zmieniając image.

Artystka kabaretowa, by zdobyć pieniądze na zagraniczne leczenie męża, decyduje się na romans z bogatym playboyem. Wszystko trwa do czasu, gdy małżonek niespodziewanie szybciej wraca do zdrowia i odkrywa zdradę.

Saint Louis i Dannemora Dan przebywają w więzieniu gdzie zaprzyjaźniają się z Steve. Ten z kolei jest zakochany w kobiecie, która również przebywa w więzieniu - Judy. Gdy Steve i Judy opuszczają więzienie, pobierają się i zamieszkują w małym miasteczku, gdzie nikt nie zna ich kryminalnej przeszłości. Niestety jest jeden człowiek, który wie o pobycie w więzieniu i może ich zdemaskować przed sąsiadami. Na pomoc przyjaciołom ruszają Saint Louis i Dannemora Dan, którzy w tym celu uciekają z więzienia.