Pewien człowiek (Chris Marquette) budzi się owinięty pajęczyną w swoim biurze. Uwalnia się z niej i odkrywa, że w czasie kiedy był nieprzytomny świat został opanowany przez przybyłe z kosmosu gigantyczne robale. Wspólnie z przypadkowo poznanymi ludźmi postanawia stawić im czoła w nierównej walce.

Podczas wykonywania misji oddział wojskowy trafia na terytorium agresywnych nietoperzy.