Kostium Spider-Mana łączy się z substancją z kosmosu i zmienia kolor na czarny. Nowy strój daje Parkerowi olbrzymią siłę, ale też odkrywa mroczną stronę jego osobowości.
Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.
Xena, wojownicza księżniczka, powraca w rodzinne strony, aby naprawić krzywdy, które popełniła podczas swojego mrocznego życia. Pomaga jej młoda wieśniaczka, Gabrielle.
Wicedyrektor CIA, Jack Ryan, rozpoczyna śledztwo w sprawie zabójstwa przyjaciela prezydenta USA. Podczas dochodzenia odkrywa powiązania wpływowych polityków z kolumbijskimi kartelami narkotykowymi.
Oszpecony naukowiec pragnie zemścić się na bandytach, przez których niemal zginął. Wykorzystuje do tego sztuczną skórę - mogącą przybrać dowolny kształt, ale w świetle wytrzymującą tylko kilkadziesiąt minut.