Cierpiący na raka Matt wraz z matką przeprowadza się do nowej posiadłości. Wykończony chorobą chłopak zaczyna mieć halucynacje i widzieć duchy.

Carl Panzram (James Woods) odsiaduje w więzieniu w Leavenworth wyrok za włamanie. Pewnego dnia zostaje brutalnie pobity przez jednego z wartowników. Udaje mu się przeżyć dzięki litości jednego z nich, Henry'ego Lessera (Robert Sean Leonard). Z czasem mężczyźni zostają przyjaciółmi. Strażnik namawia skazanego, aby napisał w areszcie historię swojego życia. Wówczas dowiaduje się, że Carl niegdyś był kimś więcej niż drobnym włamywaczem...