Warszawa okresu zaborów. Antek Król, handlarz z kercelaka ucieka przed policją rosyjską ścigany za "knowania antypaństwowe". W jednym z przedziałów pociągu...
Wincenty Poziomka, sklepikarz z duszą artysty, marzy o aktorskiej karierze i zdobyciu serca ukochanej Helenki.