Doktor, przedstawiciel rasy Władców Czasu z planety Gallifrey, ląduje swym TARDISem (wehikułem czasu i statkiem kosmicznym zarazem) w Anglii roku 2003. Tam musi ocalić mieszkańców miasta Lancashire - i jak się wkrótce okazuje, także całą rasę ludzką - przed najeźdźcami z kosmosu, nazywającymi się Shalka, w których planach leży eksterminacja ludzkości i zajęcie Ziemi. W tej walce Doktora wspierają jego dawni znajomi z organizacji UNIT oraz młoda dziewczyna z Lancashire, Allison.