Pułkownik Lazarus wyznaje Shane'owi, że jest jego matką. Zespół tropi zbiegłego ze Studni neurobiologa Sidneya Fairfaxa, który brutalnie eksperymentuje na ludziach. Śledztwo ujawnia, że w przeszłości prowadził na więźniach nielegalne badania nad kontrolą agresji. Gdy Shane próbuje znaleźć na niego haka w domu zmarłego doktora Dullesa, wpada w zasadzkę i zostaje uprowadzony. Przestępca zdradza, że Shane urodził się w Studni i był pierwszym obiektem testów Fairfaxa, który teraz chce dokończyć eksperyment. Bex i Hassani docierają do tajnego poziomu ośrodka i ruszają na ratunek. Po akcji Bex, nie ufając Lazarus, ostrzega zespół przed jej prawdziwą naturą.