Projekt początkowo powstawał jako "Wolfenstein 3D: Part II". Deweloperzy z id Software sprzedali licencję silnika Wolf3D, by zespół Apogee stworzył sequel do ich gry, który miał być wydany w 1993 roku. Jednak po sześciu miesiącach produkcji id Software zrezygnowało z tych planów. Główny twórca gry,
Tom Hall, postanowił przemodelować gotowe prace i napisać inną historię, by wydać projekt jako nową markę.
Większość standardowych przeciwników w grze miała mieć swoje żeńskie wersje, które pojawiałyby się w rozgrywce losowo. Wtedy jednak gra wymagałaby o wiele więcej pamięci, finalnie więc wycięto tę zawartość. Pomimo tego, w napisach końcowych można zobaczyć listę aktorek, które użyczyły wizerunku kobiecym przeciwnikom.