Porywczy i ambitny książę Ramzes XIII pragnie zmieniać Egipt i ulżyć doli ludu. Pochód udającej się na manewry jego armii zostaje zatrzymany przez arcykapłana Herhora, który dostrzegł walczące na piasku skarabeusze – święte wizerunki boga Amona. By ominąć żuki, oddziały muszą przejść przez kanał, będący owocem morderczej pracy chłopa. Ramzes na próżno stara się przeciwstawić poleceniom kapłana. W czasie samotnej wędrówki spotyka piękną Żydówkę, Sarę. Zauroczony jej urodą, obiecuje zabrać ją do pałacu. Herhor, zdając raport panującemu faraonowi sugeruje, że Ramzes nie dojrzał jeszcze do objęcia dowództwa armii. Młody książę po raz kolejny doświadcza, jak silna jest władza kapłanów. Odsunięty od spraw państwowych spędza czas na jałowych zabawach, ciągle popada w finansowe tarapaty, przez co musi zapożyczać się u Fenicjan. Odsuwa od siebie Sarę i wiąże się z kapłanką fenicką Kamą. Tymczasem kapłani przygotowują niekorzystny dla Egiptu traktat pokojowy z Asyrią, którą Ramzes XIII uważa za największego wroga. Po zwycięstwie nad Nubijczykami i śmierci swego ojca, Ramzes obejmuje tron faraonów. Dążąc do nowej wojny i ograniczenia władzy kapłanów, pragnie przejąć skarby Labiryntu. Dochodzi do starcia młodzieńczych ambicji z dojrzałymi racjami przebiegłych kapłanów, którzy nie cofną się przed niczym dla utrzymania stabilności państwa…

Współautor scenariusza Tadeusz Konwicki powiedział o dziele Prusa: "Nie jest to powieść w pełnym znaczeniu tego słowa historyczna, jest to przede wszystkim wnikliwa analiza systemu władzy (...). Historia Ramzesa XII jest typowym przykładem poczynań młodego człowieka, który wchodzi w życie z wiarą i potrzebą odnowy. Nie zna jeszcze wyższych racji stanu, nie interesują go prawa rządzące skomplikowanym aparatem władzy. Wydaje mu się, że to właśnie on potrafi zmienić dotychczasowy porządek rzeczy".

Produkcja "Faraona" trwała trzy lata i rozpoczęła się powołaniem jesienią 1962 roku pracowni scenograficznej w Łodzi, która rozpoczęła szeroko zakrojone studia nad kostiumami i realiami życia starożytnego Egiptu. W atelier łódzkiej wytwórni powstała większość scen rozgrywających się we wnętrzach pałacu faraona, świątyń i labiryncie. Warszawska Stocznia Rzeczna wykonała według rysunków sprzed 4 tys. lat statek egipski. Na jeziorze Kirsajty koło Giżycka stworzono sztuczną wyspę, ozdobiono ją palmami i kępami lotosu, by sfilmować scenę przejażdżki Ramzesa i Sary po Nilu. Sceny masowe z udziałem 2 tys. statystów – żołnierzy radzieckich – powstały głównie na pustyni Kyzył-Kum w Uzbekistanie. Ekipa przebywała tam prawie 5 miesięcy, pracowano w bardzo trudnych warunkach – w pełni lata temperatura powietrza w południe przekraczała 60 stopni Celsjusza, a piasku – 80 stopni. Taśma musiała być przechowywana w specjalnej chłodni. Bardzo dokuczliwy był też wszechobecny pył. Codziennie na plan zdjęciowy dostarczano 10 tys. butelek wody mineralnej. Niebezpieczne były również żmije piaskowe i jadowite pająki "falangi", rzucające się na ludzi z odległości paru metrów. Część zdjęć nakręcono w autentycznej scenerii Egiptu (np. pod piramidami w Gizie), jednakże tłumy turystów i nowoczesne zagospodarowanie tego terenu niemal uniemożliwiły znalezienie dogodnych ujęć. Wśród konsultantów filmu był prof. Kazimierz Michałowski, jeden z największych na świecie autorytetów w dziedzinie egiptologii. Innym był Shady Abdel Salem, egipski historyk sztuki, konsultant przy produkcji "Kleopatry" Josepha L. Mankiewicza.
Niewątpliwym walorem "Faraona" jest jego kolorystyka. Film utrzymany jest w złotożółtej tonacji piasku, wyeliminowane zostały niemal zupełnie barwy jaskrawe. Jasną zieleń widać tylko raz – w scenie przejażdżki Nilem. W roli tytułowej zadebiutował Jerzy Zelnik, wówczas 20-letni student szkoły teatralnej.
"Faraon", jedna z czołowych polskich superprodukcji, nazywany był "anty-Kleopatrą". Nie zamierzano bowiem dorównać wielkim spektaklom hollywoodzkim, ani tworzyć romansu historycznego ze starożytnego Egiptu, lecz odzwierciedlić na ekranie dramat władzy, w którym obie znajdujące się w konflikcie strony mają za sobą mocne argumenty. Powstał film wybitny, jedno z największych osiągnięć w historii gatunku, obraz urzekający stroną plastyczną oraz prawdziwością i sugestywnością odtworzonego na ekranie świata.