W roku 1935 generał McArthur (James Sikking) wydał rozkaz przezbrojenia armii amerykańskiej i wyposażenia jej w wozy pancerne i czołgi, co oznaczało kres tak zasłużonych dla US Army jednostek kawalerii. Osnuty na faktach film Kena Olina opowiada o nieuchronnych, choć nietrudnych do przewidzenia konsekwencjach rozkazu McArthura. Rozwiązanie jednostek kawalerii oznaczało m.in. zagładę około pięciuset koni należących do armii.

Lata 30. XX wieku. Generał Douglas MacArthur opacowuje plan wymiamy kawalerii na wojka pancerne. Rozkazuje swoim żołnieżom, aby pozbyli się koni. Sierżant John Libbey, pułkownik Marshall Buxton i ich trzej koledzy odmawiają wykonania polecenia. Zbierają zagrożone stado i pędzą w bezpieczne miejsce.

Arizona, rok 1935: Pięciu kawalerzystów przepędza przez pustynię stado 400. koni skradzionych amerykańskiej armii. Żaden z nich nie wie dokąd zmierzają, ani co zamierzają zrobić. Są pewni tylko jednego – nie chcą bezczynnie przyglądać się kaźni pięknych rumaków. Grupą dowodzą sierżant John Patrick Libbey z 3. Pułku Kawalerii Stanów Zjednoczonych i porucznik Marshall Buxton. Żołnierze nie chcą wykonać rozkazu wydanego przez generała Douglasa MacArthura, który w ramach modernizacji armii nakazał pozbyć się setek koni w Meksyku. Oddział zbuntowanych żołnierzy zabiera konie z Sonory w Meksyku do zachodniej części Stanów, aby uratować je przed rzezią. Żołnierze mają niewielkie ilości wody i żywności. Prowadzą nierówną walkę z niegościnnym klimatem i czasem i kluczą przed ścigającymi ich nowymi oddziałami zmechanizowanymi, które dostały rozkaz postawienia dezerterów przed sądem wojennym.