Pod koniec drugiej wojny światowej załoga łodzi "U.S.S Swordfish" wracała do domu po wielu miesiącach w morzu. Jednak nigdy tam nie dotarła. Jako jeńcy wojenni na pokładzie nazistowskiej łodzi podwodnej "429", mała grupa amerykańskich żołnierzy łączy siły ze swoimi niemieckimi wrogami, aby walczyć o własne życie.

W okresie największego nasilenia wojny podwodnej na Atlantyku załoga statku USS Swordfish wracała do bazy po wypełnieniu misji patrolowej. Niestety ich okręt nigdy nie dotarł do bazy. Został zatopiony przez hitlerowską łódź podwodną, a ci którzy przeżyli stali się jeńcami na pokładzie U-429. Ich lojalność zostanie niebawem wystawiona na ostateczną próbę, gdy będą zmuszeni walczyć o życie u boku swych niemieckich wrogów.

II-ga Wojna Światowa na Atlantyku. Amerykańska łódź podwodna U.S.S. Swordfish wraz z młodą załoga wraca do domu po miesiącach śledzenia aktywności hitlerowskich U-Boatów. Po zwycięskiej potyczce z jednym z nich, sama staje sie ofiarą U-429. Jego kapitan Jonas Herdt przyjmuje na swój pokład kilkunastu ocalałych rozbitków jako jeńców wojennych. Ze względu na wzajemną wrogość, groźną epidemię i zagrożenie ze strony amerykańskich łodzi podwodnych polujących na U-Boata sytuacja wewnątrz statku staje się krańcowo dramatyczna.