Komik Buddy (Billy Crystal) kiedyś odnosił sukcesy. Uwielbiały go tłumy. Teraz występuje tylko w domach starców lub szpitalach. Wszyscy próbują mu udowodnić, że w świecie show-biznesu nie ma dla niego miejsca. Buddy uświadamia sobie, że publiczność zapomniała o jego najlepszych występach.
Georgia - aktorka z Broadway`u (Marsha Mason) wraca z dwunastotygodniowego odwyku. Od razu musi stawić czoła wielu problemom. Związane są one zarówno z jej przyjaciółmi, jak i córką, która przeżywa brak matki. Stara się ponownie zacząć żyć - wrócić do pracy i odbudować nadszarpniete więzi. Chce zrobić to po swojemu, z uśmiechem na twarzy. Ale nałóg alkoholowy nie daje za wygraną...
Pewnego dnia partner Pauli (Marsha Mason), bez słowa wyprowadza się z ich wspólnego mieszkania. Zostawia jedynie kartkę, w której informuje, że wyjechał bo otrzymał świetną rolę filmową. Co więcej, okazuje się, że swoje miejsce w mieszkaniu wynajął innemu aktorowi Elliotowi (Richard Dreyfuss), który właśnie puka do drzwi. Tak rozpoczyna się historia pary bohaterów, którzy od początkowej niechęci względem siebie, przechodzą stopniowo do coraz cieplejszych uczuć.
W niewielkiej społeczności teksańskiego miasteczka uchodził za obywatela niezwykle spokojnego i opanowanego. Nigdy nie dawał się sprowokować. Ale człowiek zwany Blue (Terence Stamp) nie zawsze był taki. Przez wiele lat wiódł życie wyjętego spod prawa bandyty - kradł, gwałcił i zabijał wraz z członkami bandy dowodzonej przez Ortegę, człowieka którego traktował niemal jak ojca (Ricardo Montalban). Karl Malden, Terence Stamp i Ricardo Montalban to gwiazdy klasycznej, epickiej opowieści z Dzikiego Zachodu. Blue zdecydował definitywnie zerwać z bandycką przeszłością... Lecz gdy jego dawni kompani zawitają do miasteczka, będzie musiał wrócić do starych przyzwyczajeń. Nowe życie to śmierć Ortegi i wszystkich jego ludzi.
W wyniku awarii amerykański samolot dostaje błędne polecenie zrzucenia bomby atomowej na Moskwę. Z uwagi na brak łączności rozkaz nie może zostać cofnięty.