Portet typowego amerykańskiego średniej wielkości miasta dzisiejszych czasów. Na przeszkodzie rozwoju miasta stoi stary blok mieszkalny. Film przygląda się bliżej sytuacji jaka ma miejsce w mieście - walka o włądzę, korupcja, zakłamanie - nie da się od tego uciec. Ale wśród degeneratów moralnych znajdą się też ludzie działający dla dobra innych. Ale czy ich walka nie jest z góry przegrana...?
Demoniczna Medusa zamierza przejąć kontrolę na światem poprzez panowanie nad umysłami zwierząt, które zmusza do zabijania ludzi. W tym celu szef CIA, Snyderburn (Joe Don Baker) przywraca na służbę byłego agenta, Leonarda (Bill Cosby). Leonard oprócz niebezpiecznej misji, musi sobie poradzić ze zbuntowaną córką i byłą żoną.