Trzech młodych uczniów sztuk walki i ich nauczyciel są bardzo mocno pobici przez pewnego mężczyznę. Zdeterminowani trzej adepci sztuki walki, chcąc pomścić swojego nauczyciela i odzyskać własny honor, postanawiają rozdzielić się, aby znaleźć mistrzów kung-fu, którzy przyjmą ich jako swoich uczniów.
Umierający mistrz opowiada swojemu najlepszemu uczniowi o pięciu swoich eks-uczniach. Każdy z nich opanował dzięki jego naukom jedną tajemną technikę walki. Podejrzewając, że niektórzy z tej piątki mogą wykorzystywać nabyte umiejętności do czynienia zła, mistrz wysyła swojego ostatniego ucznia, żeby odnalazł dobrych i przy ich pomocy zniszczył tych, którzy zwrócili się w stronę zła.