Bohaterami filmu są trzej przyjaciele po trzydziestce: Albert, Marcin i Jacek, koledzy z dzieciństwa, outsiderzy, którzy wciąż mieszkają z rodzicami w tym samym bloku na obrzeżach miasta. Przez lata trwają w specyficznej przyjaźni, chociaż nie zawsze popycha ona ich życie do przodu.
Kiedy WSI zostaje zlikwidowane, powstaje nowa organizacja, do której dołączają pułkownik SB, podporucznik oraz kapitan. Niebawem zastanawiają się, dla kogo tak naprawdę pracują.
Po likwidacji WSI do życia zostaje powołana nowa organizacja wywiadowcza. Wkrótce trójka jej członków zaczyna mieć wątpliwości, dla kogo tak naprawdę pracuje.
Lata 90-te XIX wieku w Królestwie Polskim to okres wzmożonej rusyfikacji. Marcin, syn szlachcica, daje się wciągnąć przez nauczycieli i dyrekcję gimnazjum w "naukową" działalność propagującą ideę panslawizmu - ukrytą formę rusyfikacji. Swoje zniewolenie dostrzega dopiero w atmosferze działań patriotycznych inspirowanych przez nowego kolegę, Bernarda Zygiera, wyrzuconego ze szkoły w Warszawie za działalność w konspiracyjnych kołach młodzieżowych.
Akcja filmu toczy się w czasie II wojny światowej. Kapral Naróg wiezie cenne dokumenty do sztabu. Po drodze spotyka dziewczynę, z którą połączy go glębokie uczucie. W końcu Naróg trafia do Berlina ...
Polska tuż po zakończeniu II wojny światowej. Andrzej Kenig trafia do oddziału ochotników, z którym zostaje wysłany na Ziemie Odzyskane, by zabezpieczyć przed szabrownikami pozostawione tam mienie.
Młody chłopiec ze wsi udaje się do Krakowa, gdzie poznaje Wita Stwosza. Mistrz dostrzega jego talent rzeźbiarski i pozwala pomagać sobie przy tworzeniu ołtarza dla Kościoła Mariackiego.