Film Bruce’a Beresforda, którego główną bohaterką filmu, jest muza przełomu wieku XIX i XX – Alma Mahler (Sarah Wynter), żona m.in. sławnego kompozytora Gustawa Mahlera. Piękna, seksowna i utalentowana młoda kobieta zawróciła w głowie nie tylko swojemu mężowi, ale wielu wybitnym artystom swej epoki. Film powstał na podstawie biografii i jej dzienników (obejmujących okres 1879-1964).

Film zaczyna się w roku 1902 i koncentruje się na czasie, który Alma spędziła w Wiedniu - od początku wieku do rozpoczęcia I wojny światowej. Za dużo starszego od siebie Gustawa Mahlera (Jonathan Pryce) wyszła właśnie w 1902 roku. Po ślubie mąż miał do niej tylko jedną prośbę: żeby przestała komponować. Matka mówi Almie: "Możesz znaleźć innego kochanka, ale nic nie zastąpi ci twojej muzyki".I kiedy w następnej scenie widzimy Almę z dwójką dzieci, wiemy już co wybrała. Gustaw jest pewien, że skoro potrafi zapewnić jej piękny dom, pieniądze i sławę nazwiska Mahler, to nie potrzebuje już niczego więcej. Wychodzi z założenia, że to jest ważniejsze niż miłość. Dlatego miłość Alma znajduje gdzie indziej. Zaczyna burzliwy romans z młodym architektem grupy Bauhaus - Walterem Gropiusem (Simon Verhoeven). Gustaw dowiaduje się o romansie. Mówi Almie, że może od niego odejść, ale jednocześnie nie ukrywa, że bardzo chciałby, żeby została. Alma jest wściekła na Gustawa. Przypomina mu, że zapomniał o ich rocznicy ślubu i jej urodzinach. Wyrzuca mu, że bardziej niż nią interesuje się swoją pracą, swoimi współpracownikami. Wyjaśnia mężowi, że to właśnie on popchnął ja w ramiona Waltera.

Alma zaczyna mieć innych kochanków, m.in. słynnego malarza Oskara Kokoschkę (Vincent Perez). Na krótko wychodzi za Waltera, by w końcu zostać żoną pisarza Franza Werfela (Gregor Seberg). Alma jest kobietą pasji, ale przy tym zimną, wyrachowaną kochanką. Przed śmiercią napisała dwie autobiografie i opublikowała 16 kompozycji.