Lenny Sugarman (Dominic Chianese) i Ruben Liebner (Dick Latessa) to najlepsi przyjaciele, którzy znają się jak łyse konie. Jako nowojorczycy po siedemdziesiątce ledwo rozpoznają już Manhattan z czasów swojej młodości. Miasto, które niegdyś uwielbiali, dziś stało się ojczyzną bogaczy, a odwiedzane niegdyś miejsca powoli ustępują nowemu porządkowi, za którym staruszkowie nie potrafią nadążyć. Pewnego dnia Lenny – człowiek, który całe życie wikłał się w rozmaite intrygi – postanawia odnaleźć jedyną rzecz, której nigdy w życiu nie zaznał, czyli miłość. W tym celu będzie musiał porzucić ukochane miasto i wyruszyć z przyjacielem w nieznane.