Gra "Max Payne 3" opowiada historię owianego złą sławą byłego detektywa nowojorskiej policji, mieszkającego obecnie w brazylijskim São Paulo. Rozgrywka opiera się na niezwykle precyzyjnej i płynnej mechanice strzelania oraz utrzymuje charakterystyczną dla serii mroczną kinową atmosferę. Mając nadzieję na uwolnienie się od dramatycznych wspomnień ze swojej przeszłości, Max Payne zatrudnia się jako osobisty ochroniarz zamożnego Rodrigo Branco. Gdy żona Rodrigo zostaje porwana przez gang uliczny, Max zostaje wciągnięty w spisek tajemniczych, rywalizujących ze sobą grup, przenikających wszystkie warstwy społeczne São Paulo. W krótkim czasie dookoła niego zaciska się niebezpieczna sieć, zagrażająca jego bliskim i wszystkiemu, na czym mu zależy.

Po raz pierwszy w historii serii, tryby multiplayer "Max Payne 3" przenoszą kinowe doświadczenie, płynną mechanikę rozgrywki i realistyczne animacje postaci do świata rozgrywki wieloosobowej. W oparciu o historię i charakterystyczne elementy rozgrywki świata "Max Payne", gra "Max Payne 3" oferuje szeroki wybór nowych i tradycyjnych trybów rozgrywki sieciowej. Gracze rywalizujący w trybie wieloosobowym również zostaną przytłoczeni wszechobecnym klimatem paranoi, zdrady i bohaterstwa, ukazanym w spektakularnym stylu graficznym, znanym z trybu dla jednego gracza.

Max Payne jest wrakiem człowieka. Nie pracuje już w policji, a jego reputację lepiej pozostawić bez komentarza. Jego jedynym zajęciem jest przesiadywanie całymi dniami w barze i zapijanie smutków litrami whiskey, którą miesza ze środkami przeciwbólowymi. Gdy na horyzoncie pojawia się rzekomy kolega z czasów akademickich i oferuje Maxowi pracę w charakterze ochroniarza bogatej brazylijskiej rodziny, ten podejmuje wyzwanie. Szybko okazuje się, że ta robota nie jest tak łatwa i przyjemna, jak mogłoby się wydawać. Głowa rodziny zostaje porwana, a to dopiero początek problemów...

Dziewięć lat po pomszczeniu śmierci Mony Sax, uzależniony od alkoholu i środków przeciwbólowych Max Payne trafia do Brazylii, gdzie usiłuje zapomnieć o prześladującej go przeszłości. Zatrudniony przez magnata nieruchomościowego Rodrigo Branco, pracuje jako ochroniarz jego rodziny. Coś jednak idzie nie tak i żona milionera zostaje porwana. Max jest zmuszony wplątać się w nowy konflikt i rozwiązać go, bazując na umiejętnościach opanowanych w przeszłości, którą chciał zostawić za sobą.