Niedaleka przyszłość. W USA zapanował ustrój totalitarny. Nienazwane duże miasto zostaje całkowicie ewakuowane z powodu mającego nastąpić potężnego trzęsienia ziemi, przewidzianego rzekomo przez naukowców. W rzeczywistości w mieście wylądował statek kosmiczny, a władze zamierzają nawiązać kontakt z przybyszami. Wysłany w tym celu żołnierz Weed (Stephen Baldwin) spotyka na pokładzie kosmitkę, mającą postać pięknej kobiety. W dodatku co jakiś czas zmienia ona kształt, zmieniając się w inną, również piękną kobietę. Dwójka nawiązuje romans...